Frank Williams en Piers Courage waren al vrienden lang voordat er ook maar één auto reed. In het midden van de jaren zestig deelden ze een flat in Harrow — Williams zonder geld maar met een onwrikbaar plan om een eigen team in de Formule 1 te krijgen. Courage de erfgenaam van de Engelse Courage-brouwerijdynastie die liever racete dan bier brouwde. Toen Williams in 1969 zijn eigen team begon, was Courage de vanzelfsprekende eerste coureur. Met een ingehuurde Brabham reden ze dat jaar samen naar twee tweede plaatsen, in Monaco en op Watkins Glen. Voor een privéteam met nauwelijks budget was het een sensatie.
Voor 1970 wilde Williams een stap verder. De Italiaanse industrieel Alejandro de Tomaso bood aan een complete auto te bouwen, ontworpen door een jonge ingenieur die later naam zou maken: Gianpaolo Dallara. Het resultaat de 505/38; een nette aluminium monocoque met de alom gerespecteerde Ford Cosworth DFV erin. Op papier klopte alles. In de praktijk was de auto te zwaar en onbetrouwbaar — er werd magnesium in het chassis en de ophanging verwerkt om gewicht te besparen. Een keuze die later zwaar zou wegen.
Het seizoen verliep moeizaam. In Zuid-Afrika viel Courage uit, in Spanje strandde hij al in de training na een ongeluk, in Monaco kwam hij over de finish maar te ver achter om geklasseerd te worden. In België liet de oliedruk hem in de steek. De 505 was simpelweg niet snel of betrouwbaar genoeg om mee te doen om de punten. Maar Courage bleef rijden zoals hij altijd reed: snel, soepel, zonder klagen over het materiaal.
Op 21 juni 1970 reed hij de Grand Prix van Nederland op Zandvoort, gestart vanaf de negende plek. In de drieëntwintigste ronde ging het mis. De vooras of de stuurinrichting begaf het, de auto schoot een zandheuvel op, sloeg over de kop en vloog in brand. Piers Courage was op slag dood. Hij was achtentwintig. Het verlies trof Frank Williams zeer diep; de afstand die hij daarna altijd tot zijn coureurs hield, wordt rechtstreeks aan deze dag toegeschreven.
Het project overleefde het seizoen niet. Brian Redman en Tim Schenken reden de 505 in de resterende races, maar zonder resultaat. Aan het eind van 1970 trok De Tomaso zich uit de Formule 1 terug. Williams bouwde door aan zijn team — twee jaar later presenteerde hij de Politoys FX3, zijn eerste eigen auto. Het project zou uiteindelijk uitgroeien tot een van de bekendste teams uit de geschiedenis. Dit model is de start van een belangrijk stuk geschiedenis uit de F1.